Kryptoaktywa w funduszach: krok naprzód czy wstecz?

Do Projektu ustawy o rynku kryptoaktywów, w jego najnowszej wersji z 14 listopada 2024 r., wprowadzono propozycję zmian do ustawy o funduszach inwestycyjnych, które mają umożliwić funduszom inwestycyjnym zamkniętym (FIZ) inwestowanie w kryptoaktywa. Proponowane zmiany obejmują następujące aspekty:

1. możliwość inwestowania w tokeny – FIZy mogłyby inwestować w kryptoaktywa, ale wyłącznie w oferowane publicznie lub dopuszczone do obrotu tokeny powiązane z aktywami (ang. Asset-Referenced Token „ART”) lub będące e-pieniądzem (ang. Electronic Money Token „EMT”) w rozumieniu Rozporządzenia MiCA,
2. limity inwestycyjne – FIZy mogłyby lokować maksymalnie 20% wartości swoich aktywów w tego rodzaju tokeny, przy czym inwestycje w tokeny wyemitowane przez jeden podmiot nie mogłyby stanowić więcej niż 10% wartości aktywów funduszu (dodatkowo tokeny należałoby uwzględniać w ogólnym limicie 20% na wierzytelności i udziały względem jednego podmiotu i limicie 20% na jedną walutę),
3. zasady inwestycji – FIZy, które zdecydują się na inwestycje w ART lub EMT, będą musiały określić w statucie warunki, które muszą spełniać emitenci tych tokenów, oraz zasady oceny i zarządzania ryzykiem związanym z tymi lokatami.

Powyższe zmiany, w ocenie ustawodawcy, miałyby umożliwić TFI rozszerzenie oferty o rynek kryptoaktywów oraz dalszą dywersyfikację portfeli inwestycyjnych FIZów, przy jednoczesnym zachowaniu kontrolowanych limitów inwestycyjnych i zarządzaniu ryzykiem.

Mimo, że opisane powyżej zmiany w ustawie o funduszach inwestycyjnych mają na celu umożliwienie inwestowania w kryptoaktywa przez FIZy, w naszej ocenie zaproponowane regulacje zawierają poważne luki, które mogą ograniczyć efektywność tego rozwiązania.

Po pierwsze, proponowane ograniczenie inwestycji w kryptoaktywa do ART i EMT, choć z jednej strony ma na celu zapewnienie ostrożności, z drugiej strony wyklucza z katalogu lokat najbardziej płynne i najłatwiejsze do wyceny kryptoaktywa, takie jak bitcoin. Te aktywa, pomimo dużej zmienności, są powszechnie znane, a ich wycena jest relatywnie prosta dzięki rozwiniętemu rynkowi. Ograniczenie inwestycji w tego rodzaju kryptoaktywa – w szczególności bitcoin – budzi wątpliwości co do sensowności takich zmian. Dla wielu inwestorów to właśnie te aktywa stanowią atrakcyjną opcję inwestycyjną.

Ponadto, Polska, wprowadzając te zmiany, po raz kolejny odbiega od europejskich i światowych standardów regulacyjnych. W innych krajach Unii Europejskiej oraz na świecie kryptoaktywa, w tym bitcoin, są traktowane w sposób bardziej elastyczny, co pozwala inwestorom na większą swobodę w alokacji kapitału. Ograniczenia te mogą sprawić, że Polska stanie się mniej atrakcyjna na tle innych rynków, które już dostosowały swoje regulacje do potrzeb inwestorów i szybko rozwijającego się rynku kryptoaktywów.

Warto zatem zastanowić się, czy wprowadzenie takich ograniczeń rzeczywiście odpowiada na realne potrzeby rynku i inwestorów, czy też raczej tworzy zbędne bariery, które mogą zniechęcić do inwestowania w polski rynek funduszy inwestycyjnych.

W naszej opinii, projektowane zmiany nie do końca odpowiadają na wyzwania, przed którymi stoi rynek kryptoaktywów, a wprowadzane limity mogą ograniczyć potencjał funduszy inwestycyjnych zamkniętych w Polsce.

Aktualna wersja Projektu ustawy o kryptoaktywach jest dostępna na stronie RCL pod poniższym linkiem: https://legislacja.gov.pl/projekt/12382311/katalog/13040387#13040387.