{"id":1466,"date":"2026-04-03T11:24:01","date_gmt":"2026-04-03T09:24:01","guid":{"rendered":"https:\/\/msdlaw.pl\/?p=1466"},"modified":"2026-04-03T11:24:04","modified_gmt":"2026-04-03T09:24:04","slug":"paszportowanie-dzialalnosci-polskich-tfi-za-granica-czy-jest-to-warte-zachodu","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/paszportowanie-dzialalnosci-polskich-tfi-za-granica-czy-jest-to-warte-zachodu\/","title":{"rendered":"Paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci polskich TFI za granic\u0105 \u2013 czy jest to warte zachodu?"},"content":{"rendered":"\n<p>Polskie towarzystwa funduszy inwestycyjnych (dalej: <strong>\u201eTowarzystwa\u201d<\/strong>) koncentruj\u0105 swoj\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 g\u0142\u00f3wnie na rynku krajowym. Aktualnie obowi\u0105zuj\u0105ce regulacje prawne nie ograniczaj\u0105 jednak mo\u017cliwo\u015bci prowadzenia przez nie dzia\u0142alno\u015bci o charakterze transgranicznym na terytorium innych pa\u0144stw cz\u0142onkowskich UE. Co wi\u0119cej, prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci w innych krajach cz\u0142onkowskich przez Towarzystwa maj\u0105ce siedzib\u0119 w Polsce mo\u017ce odbywa\u0107 si\u0119 na dwa sposoby: poprzez utworzenie oddzia\u0142u lub poprzez wykorzystanie mechanizmu paszportowania dzia\u0142alno\u015bci w formie innej ni\u017c oddzia\u0142. W niniejszym artykule przyjrzymy si\u0119 drugiej z wymienionych powy\u017cej opcji, a zatem zagadnieniu mo\u017cliwo\u015bci paszportowania dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa w formie innej ni\u017c oddzia\u0142, kt\u00f3ra to stanowi prostsz\u0105 i mniej kosztown\u0105 form\u0119 dzia\u0142alno\u015bci transgranicznej. Przeanalizujemy zar\u00f3wno podstaw\u0119 prawn\u0105 tej procedury, jak i jej praktyczny przebieg, zwracaj\u0105c szczeg\u00f3ln\u0105 uwag\u0119 na korzy\u015bci wynikaj\u0105ce z takiej formy prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa na terytorium innego pa\u0144stwa cz\u0142onkowskiego UE ma przede wszystkim na celu tworzenie i zarz\u0105dzanie funduszami w innych krajach UE bez konieczno\u015bci zak\u0142adana fizycznej struktury za granic\u0105. Towarzystwo zainteresowane prowadzeniem transgranicznej dzia\u0142alno\u015bci w omawianej formie musi dokona\u0107 notyfikacji, czyli pisemnego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: <strong>\u201eKNF\u201d<\/strong>) o zamiarze wykonywania dzia\u0142alno\u015bci transgranicznej. Procedura ta odbywa si\u0119 w ramach jednolitego paszportu europejskiego, kt\u00f3ra pozwala na prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci w wybranym pa\u0144stwie goszcz\u0105cym bezpo\u015brednio na podstawie zasady swobody \u015bwiadczenia us\u0142ug, wynikaj\u0105cej z prawa Unii Europejskiej.<\/p>\n\n\n\n<p>Przebieg zawiadamiania przez Towarzystwa o zamiarze prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci na terytorium pa\u0144stwa cz\u0142onkowskiego w formie innej ni\u017c oddzia\u0142 reguluje:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>art.18 ust. 1-2 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009\/65\/WE z dnia<br>13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepis\u00f3w ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnosz\u0105cych si\u0119 do przedsi\u0119biorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery warto\u015bciowe (dalej: <strong>\u201eUCITS IV\u201d<\/strong>);<\/li>\n\n\n\n<li>art. 33 ust. 2-3 Dyrektywy 2011\/61\/UE w sprawie zarz\u0105dzaj\u0105cych alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003\/41\/WE i 2009\/65\/WE oraz rozporz\u0105dze\u0144 (WE) nr 1060\/2009 i (UE) nr 1095\/2010 (dalej: <strong>\u201eAIFMD\u201d<\/strong>)<\/li>\n\n\n\n<li>art. 265 Ustawy i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi<br>(Dz. U. z 2026 r. poz. 60 i 176) (dalej: <strong>\u201eUstawa o funduszach\u201d<\/strong>) oraz<\/li>\n\n\n\n<li>pomocniczo w\u0142a\u015bciwe przepisy prawa pa\u0144stwa goszcz\u0105cego<a href=\"#_ftn1\" id=\"_ftnref1\"><sup>[1]<\/sup><\/a>.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Procedur\u0119 paszportowania dzia\u0142alno\u015bci danego Towarzystwa mo\u017cna podzieli\u0107 na kilka zasadniczych etap\u00f3w, kt\u00f3re okre\u015blone zosta\u0142y w tre\u015bci wspomnianego ju\u017c art. 265 Ustawy o funduszach. Pierwszy z nich polega na realizacji obowi\u0105zku pisemnego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: <strong>\u201eKNF\u201d<\/strong>) o zamiarze prowadzenia przez Towarzystwo dzia\u0142alno\u015bci na terytorium wybranego pa\u0144stwa cz\u0142onkowskiego w formie innej ni\u017c oddzia\u0142. W sk\u0142adanym zawiadomieniu obligatoryjnie musi znale\u017a\u0107 si\u0119 szereg informacji. W\u015br\u00f3d nich nale\u017cy wymieni\u0107 m.in. nazw\u0119 pa\u0144stwa goszcz\u0105cego, plan prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci, opis systemu zarz\u0105dzania ryzykiem czy te\u017c opis procedur i \u015brodk\u00f3w stosowanych w zakresie udost\u0119pniania informacji na \u017c\u0105danie uczestnik\u00f3w lub inwestor\u00f3w w pa\u0144stwie goszcz\u0105cym lub w\u0142a\u015bciwych organ\u00f3w nadzoru pa\u0144stwa goszcz\u0105cego. Brak jest opracowanego i opublikowanego przez Komisj\u0119 wzoru takiego zawiadomienia, co mo\u017ce mie\u0107 szczeg\u00f3lne znaczenie z uwagi na fakt, \u017ce przedk\u0142adana dokumentacja &#8211; kt\u00f3rej jedynie cz\u0119\u015bci\u0105 jest formularz zgodny z wzorem stanowi\u0105cym za\u0142\u0105cznik nr III do Rozporz\u0105dzenia (UE) 2024\/913 z dnia 15 grudnia 2023 r.<a href=\"#_ftn2\" id=\"_ftnref2\">[2]<\/a> &#8211; musi spe\u0142nia\u0107 wszystkie wymagania formalno-prawne, aby Komisja mog\u0142a wszcz\u0105\u0107 post\u0119powanie administracyjne w przedmiocie otrzymanego zawiadomienia.<\/p>\n\n\n\n<p>Drugi etap rozpoczyna si\u0119 w momencie wszcz\u0119cia przez Komisj\u0119 post\u0119powania administracyjnego w przedmiocie otrzymanego zawiadomienia. Je\u015bli spe\u0142nia ono wszelkie wymagania formalno-prawne, a Komisja nie stwierdzi istnienia przes\u0142anek uzasadniaj\u0105cych odmow\u0119, polski organ nadzoru przekazuje zawiadomienie w\u0142a\u015bciwym organom nadzoru pa\u0144stwa cz\u0142onkowskiego, w kt\u00f3rym Towarzystwo zamierza rozpocz\u0105\u0107 prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci, w terminie miesi\u0105ca od jego otrzymania. W omawianym kontek\u015bcie wy\u0142ania si\u0119 istotna r\u00f3\u017cnica w procedurze paszportowania dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa w formie innej ni\u017c oddzia\u0142 od procedury tworzenia jego oddzia\u0142\u00f3w, o kt\u00f3rej warto wspomnie\u0107. Uprawnienie do odmowy przekazania przez Komisj\u0119 z\u0142o\u017conego zawiadomienia o zamiarze prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci transgranicznej w formie nieb\u0119d\u0105cej oddzia\u0142em jest mocno ograniczone i sprowadza si\u0119 do sytuacji, w kt\u00f3rej zarz\u0105dzanie unijnym AFI przez Towarzystwo nie jest zgodne z przepisami prawa lub zachodzi uzasadnione podejrzenie, \u017ce nie b\u0119dzie zgodne z przepisami prawa, lub Towarzystwo narusza okre\u015blone w przepisach prawa warunki dotycz\u0105ce podj\u0119cia i prowadzenia swojej dzia\u0142alno\u015bci lub dzia\u0142alno\u015bci unijnego AFI. Co istotne, na etapie post\u0119powania notyfikacyjnego, w\u0142a\u015bciwe organy nadzoru pa\u0144stwa goszcz\u0105cego nie s\u0105 uprawnione do dokonania wt\u00f3rnej weryfikacji zawiadomienia przekazanego przez KNF, w tym zg\u0142aszania zastrze\u017ce\u0144 co do rozpocz\u0119cia dzia\u0142alno\u015bci transgranicznej, polegaj\u0105c w tym zakresie na ocenie Komisji. W przypadku notyfikacji prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci w formie oddzia\u0142u, zakres przedmiotowy przes\u0142anek uprawniaj\u0105cych Komisj\u0119 do odmowy przekazania zawiadomienia w\u0142a\u015bciwemu organowi nadzoru pa\u0144stwa goszcz\u0105cego jest bardziej rozbudowany. Ponadto warto zauwa\u017cy\u0107, \u017ce Towarzystwo jako podmiot dokonuj\u0105cy notyfikacji nie bierze bezpo\u015bredniego udzia\u0142u w obiegu dokumentacji pomi\u0119dzy krajowym a zagranicznym organem nadzoru.<\/p>\n\n\n\n<p>Ostatni z etap\u00f3w procedury opiera si\u0119 na poinformowaniu Towarzystwa o dacie przekazania z\u0142o\u017conego zawiadomienia w\u0142a\u015bciwemu organowi nadzoru pa\u0144stwa goszcz\u0105cego przez Komisj\u0119. Nie bez znaczenia pozostaje, \u017ce Towarzystwo mo\u017ce rozpocz\u0105\u0107 prowadzenie transgranicznej dzia\u0142alno\u015bci ju\u017c od dnia przekazania z\u0142o\u017conego zawiadomienia przez Komisj\u0119 w\u0142a\u015bciwym organom nadzoru pa\u0144stwa goszcz\u0105cego. W praktyce procedura notyfikacji dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa w formie innej ni\u017c oddzia\u0142 nie powinna trwa\u0107 d\u0142u\u017cej ni\u017c ok. 1,5 miesi\u0105ca od momentu przed\u0142o\u017cenia zawiadomienia Komisji. Nale\u017cy jednak przy tym uwzgl\u0119dni\u0107, \u017ce do ca\u0142kowitego czasu procesu notyfikacji nale\u017cy doliczy\u0107 r\u00f3wnie\u017c etap przygotowania samego zawiadomienia, poprzedzony ustaleniem zasad oraz zakresu planowanej dzia\u0142alno\u015bci za granic\u0105. Podj\u0119cie dzia\u0142alno\u015bci na terytorium innego pa\u0144stwa, podlegaj\u0105cej w pewnych obszarach regulacjom prawa obcego, stanowi r\u00f3wnie\u017c zmian\u0119 organizacyjn\u0105 i operacyjn\u0105 w funkcjonowaniu Towarzystwa. W zwi\u0105zku z tym zasadne jest tak\u017ce dokonanie przegl\u0105du uwarunkowa\u0144 prowadzenia takiej dzia\u0142alno\u015bci oraz \u2013 w razie potrzeby \u2013 odpowiednie dostosowanie w Towarzystwie proces\u00f3w wewn\u0119trznych, rozwi\u0105za\u0144 organizacyjnych i przyj\u0119tych praktyk operacyjnych. Warto r\u00f3wnie\u017c doda\u0107, \u017ce paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci danego Towarzystwa w trybie art. 265 Ustawy o funduszach przyznaje mu jedynie uprawnienie do zarz\u0105dzania funduszem za granic\u0105. Oznacza to, \u017ce w przypadku powzi\u0119cia zamiaru zbywania tytu\u0142\u00f3w uczestnictwa funduszu w Polsce koniecznym jest przyst\u0105pienie dodatkowo do procedury okre\u015blonej w tre\u015bci art. 263c Ustawy o funduszach.<\/p>\n\n\n\n<p>Paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci TFI za granic\u0105 niesie ze sob\u0105 wiele korzy\u015bci. Jako g\u0142\u00f3wne z nich nale\u017cy wymieni\u0107 przede wszystkim mo\u017cliwo\u015b\u0107 rozszerzenia skali prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci na rynki innych pa\u0144stw cz\u0142onkowskich UE bez konieczno\u015bci ubiegania si\u0119 o uzyskiwanie odr\u0119bnego zezwolenia. Wymaganym jest jedynie dokonanie notyfikacji zamiaru prowadzenia transgranicznej dzia\u0142alno\u015bci organowi nadzoru, ca\u0142a za\u015b procedura nie jest nadmiernie czasoch\u0142onna. Istotne znaczenie ma r\u00f3wnie\u017c brak konieczno\u015bci tworzenia oddzia\u0142u, co przek\u0142ada si\u0119 na ograniczenie koszt\u00f3w organizacyjnych i operacyjnych Towarzystwa. Opr\u00f3cz tego, paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa umo\u017cliwia zwi\u0119kszenie bazy potencjalnych inwestor\u00f3w oraz konkurencyjno\u015bci na rynku og\u00f3lnounijnym. Brak jest oficjalnych danych dotycz\u0105cych liczby notyfikacji o zamiarze prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci na terytorium innego pa\u0144stwa UE bez zak\u0142adania oddzia\u0142u, kt\u00f3re dot\u0105d wp\u0142yn\u0119\u0142y do Komisji. Z naszego do\u015bwiadczenia wynika jednak, \u017ce analizowanej mo\u017cliwo\u015bci mog\u0142o skorzysta\u0107 dotychczas co najmniej kilka Towarzystw, co potwierdza, \u017ce paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa stanowi korzystn\u0105 opcj\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u017celi byliby Pa\u0144stwo zainteresowani zagadnieniem paszportowania dzia\u0142alno\u015bci Towarzystwa za granic\u0105, to zapraszamy do kontaktu! Eksperci MSD z przyjemno\u015bci\u0105 odpowiedz\u0105 na wszelkie pytania dotycz\u0105ce jego prawnych aspekt\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref1\" id=\"_ftn1\">[1]<\/a> <em>M. Grze\u015bk\u00f3w<\/em>&nbsp;[w:]&nbsp;<em>J. Dybi\u0144ski<\/em>&nbsp;(red.), Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Komentarz, wyd. 1, 2023, art. 265.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref2\" id=\"_ftn2\">[2]<\/a> Rozporz\u0105dzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2024\/913 z dnia 15 grudnia 2023 r. ustanawiaj\u0105ce wykonawcze standardy techniczne do cel\u00f3w stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011\/61\/UE w odniesieniu do formy i tre\u015bci informacji, kt\u00f3re nale\u017cy udost\u0119pni\u0107 w zwi\u0105zku z dzia\u0142alno\u015bci\u0105 o charakterze transgranicznym prowadzon\u0105 przez zarz\u0105dzaj\u0105cych alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz wymian\u0105 informacji dotycz\u0105cych transgranicznych list\u00f3w notyfikacyjnych mi\u0119dzy w\u0142a\u015bciwymi organami.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Polskie towarzystwa funduszy inwestycyjnych (dalej: \u201eTowarzystwa\u201d) koncentruj\u0105 swoj\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 g\u0142\u00f3wnie na rynku krajowym. Aktualnie obowi\u0105zuj\u0105ce regulacje prawne nie ograniczaj\u0105 jednak mo\u017cliwo\u015bci prowadzenia przez nie dzia\u0142alno\u015bci o charakterze transgranicznym na terytorium innych pa\u0144stw cz\u0142onkowskich UE. Co wi\u0119cej, prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci w innych krajach cz\u0142onkowskich przez Towarzystwa maj\u0105ce siedzib\u0119 w Polsce mo\u017ce odbywa\u0107 si\u0119 na dwa sposoby: poprzez &hellip;<\/p>\n<p class=\"read-more\"> <a class=\"\" href=\"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/paszportowanie-dzialalnosci-polskich-tfi-za-granica-czy-jest-to-warte-zachodu\/\"> <span class=\"screen-reader-text\">Paszportowanie dzia\u0142alno\u015bci polskich TFI za granic\u0105 \u2013 czy jest to warte zachodu?<\/span> Read More &raquo;<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"site-sidebar-layout":"default","site-content-layout":"","ast-site-content-layout":"","site-content-style":"default","site-sidebar-style":"default","ast-global-header-display":"","ast-banner-title-visibility":"","ast-main-header-display":"","ast-hfb-above-header-display":"","ast-hfb-below-header-display":"","ast-hfb-mobile-header-display":"","site-post-title":"","ast-breadcrumbs-content":"","ast-featured-img":"","footer-sml-layout":"","theme-transparent-header-meta":"","adv-header-id-meta":"","stick-header-meta":"","header-above-stick-meta":"","header-main-stick-meta":"","header-below-stick-meta":"","astra-migrate-meta-layouts":"default","ast-page-background-enabled":"default","ast-page-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""}},"ast-content-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""}},"_jet_sm_ready_style":"","_jet_sm_style":"","_jet_sm_controls_values":"","_jet_sm_fonts_collection":"","_jet_sm_fonts_links":"","footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-1466","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bez-kategorii"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1466","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1466"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1466\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1467,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1466\/revisions\/1467"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1466"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1466"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1466"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}