{"id":1469,"date":"2026-04-28T09:13:24","date_gmt":"2026-04-28T07:13:24","guid":{"rendered":"https:\/\/msdlaw.pl\/?p=1469"},"modified":"2026-04-28T14:10:55","modified_gmt":"2026-04-28T12:10:55","slug":"walka-o-elastycznosc-niepublicznych-fiz-ow-czyli-omowienie-najnowszego-projektu-nowelizacji-ustawy-o-funduszach-inwestycyjnych","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/walka-o-elastycznosc-niepublicznych-fiz-ow-czyli-omowienie-najnowszego-projektu-nowelizacji-ustawy-o-funduszach-inwestycyjnych\/","title":{"rendered":"Walka o elastyczno\u015b\u0107 niepublicznych FIZ-\u00f3w, czyli om\u00f3wienie najnowszego projektu nowelizacji Ustawy o funduszach inwestycyjnych"},"content":{"rendered":"\n

Dnia 2 kwietnia 2026 r.  Rz\u0105dowe Centrum Legislacji opublikowa\u0142o nowy projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: \u201eProjekt Ustawy\u201d<\/strong>).[1]<\/a> Postulowane zmiany maj\u0105 na celu zliberalizowanie przepis\u00f3w ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: \u201eUstawa\u201d<\/strong>), dotycz\u0105cych niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkni\u0119tych w zakresie zwi\u0119kszenia mo\u017cliwo\u015bci elastycznego zarz\u0105dzania przez osoby fizyczne swoim zaanga\u017cowaniem finansowym w tego rodzaju funduszach.<\/p>\n\n\n\n

Projektowane zmiany maj\u0105 na celu zwi\u0119kszenie elastyczno\u015bci w zarz\u0105dzaniu inwestycjami w niepubliczne FIZ oraz usprawnienie ich funkcjonowania operacyjnego, w szczeg\u00f3lno\u015bci w zakresie wykup\u00f3w certyfikat\u00f3w.[2]<\/a><\/p>\n\n\n\n

Najwa\u017cniejsze za\u0142o\u017cenia Projektu Ustawy obejmuj\u0105:<\/p>\n\n\n\n

            \u2022          zniesienie wymogu ustalania minimalnej ceny emisyjnej<\/strong> pierwszej emisji na poziomie 40 000 euro i zniesienie zakazu podzia\u0142u certyfikatu inwestycyjnego skutkuj\u0105cego spadkiem warto\u015bci certyfikatu inwestycyjnego po podziale poni\u017cej warto\u015bci
40 000 euro;<\/p>\n\n\n\n

            \u2022          utrzymanie minimalnego progu wej\u015bcia \u2013 \u0142\u0105cznej warto\u015bci pierwszej inwestycji<\/strong> osoby fizycznej w certyfikaty inwestycyjne niepublicznego FIZ na poziomie nie ni\u017cszym ni\u017c r\u00f3wnowarto\u015b\u0107 w z\u0142otych kwoty 40 000 euro, przy czym za t\u0119 kwot\u0119 osoba fizyczna b\u0119dzie mog\u0142a naby\u0107 wi\u0119cej ni\u017c jeden certyfikat inwestycyjny, kt\u00f3rego warto\u015b\u0107 mo\u017ce by\u0107 ni\u017csza od r\u00f3wnowarto\u015bci w z\u0142otych kwoty 40 000 euro;<\/p>\n\n\n\n

            \u2022          zniesienie obowi\u0105zku<\/strong> wskazania w statucie funduszu kr\u0119gu podmiot\u00f3w mog\u0105cych by\u0107 jego uczestnikami;<\/p>\n\n\n\n

            \u2022          wprowadzenie wymogu uzyskania zgody<\/strong> funduszu na zbycie certyfikat\u00f3w inwestycyjnych niepublicznego FIZ na rzecz osoby fizycznej lub przez osob\u0119 fizyczn\u0105 dokonywane na rynku wt\u00f3rnym, wraz z mechanizmem zapewniaj\u0105cym weryfikacj\u0119 posiadania takiej zgody.<\/p>\n\n\n\n

Jedna z najistotniejszych proponowanych zmian w Projekcie Ustawy polega na zniesieniu wymogu ustalenia minimalnej ceny emisyjnej pierwszej emisji na poziomie 40 000 euro oraz zakazu podzia\u0142u certyfikatu inwestycyjnego skutkuj\u0105cego spadkiem warto\u015bci certyfikatu inwestycyjnego po podziale poni\u017cej warto\u015bci 40 000 euro. Zmiana ta zwi\u0119ksza elastyczno\u015b\u0107 kszta\u0142towania warto\u015bci certyfikat\u00f3w inwestycyjnych oraz obni\u017ca barier\u0119 wej\u015bcia dla inwestor\u00f3w. Dzi\u0119ki temu osoba fizyczna chc\u0105c zwi\u0119kszy\u0107 swoje zaanga\u017cowanie w niepublicznym FIZ nie b\u0119dzie musia\u0142a wydatkowa\u0107 kolejnych \u015brodk\u00f3w w kwocie odpowiadaj\u0105cej 40 000 euro, a jedynie kwot\u0119 odpowiadaj\u0105c\u0105 warto\u015bci danego certyfikatu inwestycyjnego. Podobnie w przypadku zmniejszenia swojego zaanga\u017cowania osoba fizyczna b\u0119dzie mog\u0142a je obni\u017cy\u0107 w kwocie odpowiadaj\u0105cej warto\u015bci certyfikatu inwestycyjnego, a nie jak obecnie poprzez wielokrotno\u015b\u0107 kwoty 40 000 euro, co jest szczeg\u00f3lnie istotne dla tych inwestor\u00f3w, kt\u00f3rzy posiadali jeden certyfikat inwestycyjny.<\/p>\n\n\n\n

Wy\u017cej wymieniona zmiana jest powi\u0105zana z now\u0105 mo\u017cliwo\u015bci\u0105 przewidzian\u0105 w Projekcie Ustawy, polegaj\u0105c\u0105 na dopuszczeniu nabywania przez osoby fizyczne certyfikat\u00f3w drugiej i kolejnych emisji za wp\u0142at\u0119 ni\u017csz\u0105 ni\u017c r\u00f3wnowarto\u015b\u0107 40 000 euro, przy jednoczesnym zachowaniu minimalnego progu pierwszej inwestycji. W efekcie w obrocie mog\u0105 funkcjonowa\u0107 certyfikaty o ni\u017cszej warto\u015bci jednostkowej, co proporcjonalnie prowadzi do zwi\u0119kszenia ich liczby w portfelu inwestora. Zmiana ta ma przywr\u00f3ci\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 elastycznego wykupywania certyfikat\u00f3w w kolejnych emisjach przy relatywnie ni\u017cszych wp\u0142atach, pod warunkiem posiadania przez inwestora certyfikat\u00f3w tego funduszu o \u0142\u0105cznej warto\u015bci nie mniejszej ni\u017c r\u00f3wnowarto\u015b\u0107 40 000 euro.<\/p>\n\n\n\n

Jakkolwiek intencja projektowanych zmian jest ze wszech miar s\u0142uszna, to konstrukcja art. 117 ust. 3 budzi istotne w\u0105tpliwo\u015bci interpretacyjne. Intencj\u0105 ustawodawcy by\u0142o \u2013 jak mo\u017cna by przypuszcza\u0107 \u2013 uelastycznienie zasad inwestycji os\u00f3b fizycznych w certyfikaty inwestycyjne niepublicznych FIZ-\u00f3w. Tymczasem literalne brzmienie art. 117 ust. 3 Ustawy w projektowanej wersji, odwo\u0142uj\u0105ce si\u0119 do \u0142\u0105cznej warto\u015b\u0107 certyfikat\u00f3w inwestycyjnych pierwszej emisji tego funduszu nabywanych przez osob\u0119 fizyczn\u0105, mo\u017ce prowadzi\u0107 do wniosku, \u017ce warunkiem uzyskania statusu uczestnika funduszu jest nabycie certyfikat\u00f3w w ramach pierwszej emisji.<\/strong> Maj\u0105c na wzgl\u0119dzie, \u017ce powszechn\u0105 praktyk\u0105 rynkow\u0105 jest organizowanie pierwszej emisji certyfikat\u00f3w niepublicznych FIZ-\u00f3w w formie tzw. emisji technicznych, kierowanych wy\u0142\u0105cznie do TFI zarz\u0105dzaj\u0105cych funduszem, taka interpretacja powodowa\u0142aby faktyczne wy\u0142\u0105czenie os\u00f3b fizycznych z grona potencjalnych inwestor\u00f3w funduszu.<\/p>\n\n\n\n

W naszej ocenie najbardziej racjonalnym rozwi\u0105zaniem by\u0142oby przywr\u00f3cenie regulacji obowi\u0105zuj\u0105cej przed 2019 r., zgodnie z kt\u00f3r\u0105 uczestnik m\u00f3g\u0142 przyst\u0105pi\u0107 do funduszu w dowolnym momencie, pod warunkiem dokonania jednorazowego zapisu na certyfikaty o warto\u015bci nie ni\u017cszej ni\u017c r\u00f3wnowarto\u015b\u0107 40 000 euro, tj. do brzmienia: \u201eOsoby fizyczne mog\u0105 naby\u0107 certyfikaty inwestycyjne funduszu, o kt\u00f3rym mowa w art. 15 ust. 1a, je\u017celi dokonaj\u0105 jednorazowo zapisu na certyfikaty o warto\u015bci nie mniejszej ni\u017c r\u00f3wnowarto\u015b\u0107 w z\u0142otych 40 000 euro.\u201d<\/p>\n\n\n\n

Inn\u0105 wprowadzan\u0105 przez Projekt zmian\u0105 jest zniesienie obowi\u0105zku wynikaj\u0105cego z art. 117 ust. 7 Ustawy, zgodnie z kt\u00f3rym statut funduszu inwestycyjnego musi okre\u015bla\u0107 podmioty, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 uczestnikami funduszu lub warunki, kt\u00f3re musz\u0105 spe\u0142nia\u0107 osoby mog\u0105ce zosta\u0107 uczestnikami funduszu. Zamiast tego przewiduje si\u0119 mo\u017cliwo\u015b\u0107 okre\u015blenia katalogu podmiot\u00f3w uprawnionych do uczestnictwa w funduszu. Jako uzasadnienie planowanej zmiany wskazano, \u017ce w praktyce rynkowej katalog takich podmiot\u00f3w jest stosunkowo szeroki, a uczynienie kr\u0119gu podmiot\u00f3w ekskluzywnym nale\u017ce\u0107 ma do autonomicznej decyzji funduszu, podejmowanej wy\u0142\u0105cznie w uzasadnionych przypadkach.  <\/p>\n\n\n\n

Kolejna zmiana wprowadza wzmo\u017cony mechanizm kontroli obrotu wt\u00f3rnego certyfikatami. W uzasadnieniu Projektu Ustawy zwraca si\u0119 szczeg\u00f3ln\u0105 uwag\u0119 na cechy niepublicznego FIZ, takie jak wy\u017cszy poziom ryzyka inwestycyjnego, niska p\u0142ynno\u015b\u0107 aktyw\u00f3w oraz ograniczona mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyj\u015bcia z inwestycji w dowolnym momencie, co znacz\u0105co utrudnia zbycie certyfikat\u00f3w na rynku wt\u00f3rnym. W celu ochrony inwestora proponuje si\u0119 wprowadzenie mechanizmu wzmocnionej kontroli nabywania i zbywania certyfikat\u00f3w w ten spos\u00f3b, \u017ce uczestnik chc\u0105cy zawrze\u0107 umow\u0119 zbycia certyfikat\u00f3w inwestycyjnych obowi\u0105zany b\u0119dzie do uprzedniego uzyskania zgody Funduszu, pod rygorem niewa\u017cno\u015bci. Co istotne, zgoda nie b\u0119dzie wymagana w przypadku zbycia przez osob\u0119 nieb\u0119d\u0105c\u0105 osob\u0105 fizyczn\u0105 na rzecz osoby fizycznej certyfikatu o warto\u015bci co najmniej 40 000 euro. Natomiast w przypadku certyfikatu o ni\u017cszej warto\u015bci, kluczowe b\u0119dzie to, \u017ceby zar\u00f3wno z perspektywy zbywcy jak i nabywcy certyfikat\u00f3w, zachowana zosta\u0142a zasada minimalnego zaanga\u017cowania w fundusz na poziomie 40 000 EUR.<\/p>\n\n\n\n

Powy\u017csze rozwi\u0105zanie budzi w\u0105tpliwo\u015bci pod k\u0105tem zasadno\u015bci wprowadzanej modyfikacji zasad obrotu certyfikatami inwestycyjnymi na rynku wt\u00f3rnym. Kluczowym powodem wymogu dotycz\u0105cego minimalnej wp\u0142aty osoby fizycznej do niepublicznego FIZ-a w wysoko\u015bci 40 000 EUR, jest swoista legitymizacja inwestora jako osoby dysponuj\u0105cego \u015brodkami pozwalaj\u0105cymi mu na zaanga\u017cowanie w wehiku\u0142 inwestycyjny co do zasady niedost\u0119pny dla drobnych inwestor\u00f3w detalicznych. Wydaje si\u0119 niecelowe oczekiwanie, \u017ceby wymaga\u0107 r\u00f3wnie\u017c od inwestora utrzymywania minimalnego zaanga\u017cowania w fundusz na tym samym poziomie, zw\u0142aszcza, \u017ce stoi to w sprzeczno\u015bci z intencj\u0105 ustawodawcy zmierzaj\u0105c\u0105 do zwi\u0119kszenia elastyczno\u015bci inwestowania os\u00f3b fizycznych w certyfikaty inwestycyjne niepublicznych FIZ.<\/p>\n\n\n\n

Reasumuj\u0105c, projektowane zmiany, pocz\u0105wszy od zniesienia wymogu ustanowienia ceny emisyjnej na poziomie 40 000 euro, a sko\u0144czywszy na zniesieniu obowi\u0105zku okre\u015blenia w statucie funduszu kr\u0119gu podmiot\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 jego uczestnikami, w istotny spos\u00f3b zwi\u0119kszaj\u0105 elastyczno\u015b\u0107 funkcjonowania niepublicznych FIZ. Pozwala to inwestorom indywidualnym na \u0142atwiejsze zarz\u0105dzanie swoim zaanga\u017cowaniem finansowym i usprawnia wykupywanie certyfikat\u00f3w, co mo\u017ce pozytywnie wp\u0142yn\u0105\u0107 na efektywno\u015b\u0107 alokacji kapita\u0142u. Zak\u0142adaj\u0105c, \u017ce w ramach prac legislacyjnych, w kt\u00f3rych Kancelaria bierze czynny udzia\u0142, uda si\u0119 skorygowa\u0107 niefortunne brzmienie przepisu art. 117 ust. 3 Ustawy, zmiany nale\u017ca\u0142oby oceni\u0107 jako krok we w\u0142a\u015bciwym kierunku, przywracaj\u0105cy szersze mo\u017cliwo\u015bci inwestycji os\u00f3b fizycznych w certyfikaty inwestycyjne niepublicznych FIZ-\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n

Postulowane zmiany s\u0105 cz\u0119\u015bci\u0105 projektu deregulacyjnego Ministerstwa Finans\u00f3w. Planowany termin jego przyj\u0119cia przez Rad\u0119 Ministr\u00f3w zaplanowano na II kwarta\u0142 2026 roku.[3]<\/a><\/p>\n\n\n\n

Je\u015bli poruszony temat nowelizacji przepis\u00f3w reguluj\u0105cych funkcjonowanie rynku funduszy inwestycyjnych nadal budzi Pa\u0144stwa ciekawo\u015b\u0107, to zapraszamy do kontaktu. Eksperci MSD z przyjemno\u015bci\u0105 odpowiedz\u0105 na wszelkie pytania dotycz\u0105ce jej prawnych aspekt\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

[1]<\/a> https:\/\/legislacja.rcl.gov.pl\/docs\/\/2\/12408853\/13196093\/13196094\/dokument769970.docm<\/a><\/p>\n\n\n\n

[2]<\/a> https:\/\/legislacja.rcl.gov.pl\/docs\/\/2\/12408853\/13196087\/13196088\/dokument769966.docm<\/a><\/p>\n\n\n\n

[3]<\/a> https:\/\/www.bankier.pl\/wiadomosc\/MF-uderza-w-nadregulacje-Koniec-limitu-40-tys-euro-w-FIZ-9096219.html<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Dnia 2 kwietnia 2026 r.  Rz\u0105dowe Centrum Legislacji opublikowa\u0142o nowy projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: \u201eProjekt Ustawy\u201d).[1] Postulowane zmiany maj\u0105 na celu zliberalizowanie przepis\u00f3w ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: \u201eUstawa\u201d), dotycz\u0105cych niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkni\u0119tych w zakresie zwi\u0119kszenia mo\u017cliwo\u015bci elastycznego zarz\u0105dzania …<\/p>\n

Walka o elastyczno\u015b\u0107 niepublicznych FIZ-\u00f3w, czyli om\u00f3wienie najnowszego projektu nowelizacji Ustawy o funduszach inwestycyjnych<\/span> Read More »<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"site-sidebar-layout":"default","site-content-layout":"","ast-site-content-layout":"","site-content-style":"default","site-sidebar-style":"default","ast-global-header-display":"","ast-banner-title-visibility":"","ast-main-header-display":"","ast-hfb-above-header-display":"","ast-hfb-below-header-display":"","ast-hfb-mobile-header-display":"","site-post-title":"","ast-breadcrumbs-content":"","ast-featured-img":"","footer-sml-layout":"","theme-transparent-header-meta":"","adv-header-id-meta":"","stick-header-meta":"","header-above-stick-meta":"","header-main-stick-meta":"","header-below-stick-meta":"","astra-migrate-meta-layouts":"default","ast-page-background-enabled":"default","ast-page-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""}},"ast-content-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""}},"_jet_sm_ready_style":"","_jet_sm_style":"","_jet_sm_controls_values":"","_jet_sm_fonts_collection":"","_jet_sm_fonts_links":"","footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-1469","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bez-kategorii"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1469","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1469"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1469\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1470,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1469\/revisions\/1470"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1469"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1469"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1469"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}