{"id":1504,"date":"2026-06-24T10:57:14","date_gmt":"2026-06-24T08:57:14","guid":{"rendered":"https:\/\/msdlaw.pl\/?p=1504"},"modified":"2026-06-24T10:57:18","modified_gmt":"2026-06-24T08:57:18","slug":"polski-kfi-vs-luksemburski-raif-kto-wygra-ten-pojedynek","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/polski-kfi-vs-luksemburski-raif-kto-wygra-ten-pojedynek\/","title":{"rendered":"Polski KFI vs luksemburski RAIF \u2013 kto wygra ten pojedynek?"},"content":{"rendered":"\n

Ca\u0142y czas trwaj\u0105 prace nad Projektem ustawy o zmianie niekt\u00f3rych ustaw w zwi\u0105zku z rozwojem funduszy inwestycyjnych (dalej: \u201eProjekt Ustawy\u201d<\/strong>)[1]<\/a>, kt\u00f3ry zak\u0142ada wprowadzenie nowego wehiku\u0142u inwestycyjnego w postaci Kwalifikowanego Funduszu Inwestycyjnego (dalej: \u201eKFI\u201d<\/strong>) – ma on wzbogaci\u0107 katalog alternatywnych funduszy inwestycyjnych funkcjonuj\u0105cym w polskim porz\u0105dku prawnym. Zainteresowanych tematem zach\u0119camy do lektury naszych poprzednich artyku\u0142\u00f3w, w kt\u00f3rych przybli\u017camy szczeg\u00f3\u0142y planowanej reformy[2]<\/sup><\/a> oraz dokonujemy eksperckiej analizy KFI z perspektywy podmiot\u00f3w zarz\u0105dzaj\u0105cych funduszami.[3]<\/sup><\/a><\/p>\n\n\n\n

W niniejszym wpisie skupiamy si\u0119 bowiem na nieporuszanym dot\u0105d zagadnieniu dotycz\u0105cym KFI, kt\u00f3ry nierozerwalnie zwi\u0105zany jest z genez\u0105 podj\u0119cia prac nad wprowadzeniem wskazanego funduszu. Dla przypomnienia, celem krajowego ustawodawcy jest stworzenie produktu inwestycyjnego, kt\u00f3ry rozwi\u0105\u017ce jeden z g\u0142\u00f3wnych problem\u00f3w krajowych funduszy typu venture capital i private equity  (dalej: \u201eVC\/PE\u201d<\/strong>), jakim jest brak dedykowanych ram prawnych, a co za tym idzie, odpowiedniej konstrukcji prawnej umo\u017cliwiaj\u0105cej alokacj\u0119 kapita\u0142u na rynku niepublicznym.<\/p>\n\n\n\n

KFI ma w tym kontek\u015bcie otworzy\u0107 furtk\u0119 do inwestowania w sp\u00f3\u0142ki niepubliczne, start-upy, innowacyjne przedsi\u0119wzi\u0119cia oraz w instrumenty takie jak obligacje zamienne czy inne instrumenty hybrydowe, a w konsekwencji zatrzyma\u0107 odp\u0142yw kapita\u0142u do zagranicznych struktur oraz zwi\u0119kszy\u0107 konkurencyjno\u015b\u0107 polskich funduszy inwestycyjnych wzgl\u0119dem wiod\u0105cych o\u015brodk\u00f3w europejskich.<\/p>\n\n\n\n

Nie spos\u00f3b nie zauwa\u017cy\u0107, i\u017c KFI stanowi pr\u00f3b\u0119 zaadaptowania do polskiego porz\u0105dku prawnego rozwi\u0105za\u0144, kt\u00f3re od lat funkcjonuj\u0105 z powodzeniem na wiod\u0105cych rynkach zagranicznych. W szczeg\u00f3lno\u015bci widoczne s\u0105 podobie\u0144stwa do luksemburskiego Rezerwowanego Alternatywnego Funduszu Inwestycyjnego (dalej: \u201eRAIF\u201d<\/strong>), b\u0119d\u0105cego jednym z najch\u0119tniej  wybieranych luksemburskich wehiku\u0142\u00f3w inwestycyjnych przez fundusze VC\/PE. Jakie to podobie\u0144stwa? Czy rozwi\u0105zania zaczerpni\u0119te z luksemburskich struktur znajd\u0105 zastosowanie i akceptacj\u0119 na polskim rynku? Jakie  s\u0105 ograniczenia KFI w stosunku do klasycznego RAIF inwestuj\u0105cego na rynku VC\/PE? Na te pytania postaramy si\u0119 odpowiedzie\u0107 w dalszej cz\u0119\u015bci niniejszego opracowania.<\/p>\n\n\n\n

KFI VS. RAIF \u2013 PODOBIE\u0143STWA I R\u00d3\u017bNICE<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Organ nadzoru RAIF:<\/strong> jedn\u0105 z kluczowych cech funduszy RAIF jest brak bezpo\u015bredniego nadzoru ze strony Commission de Surveillance du Secteur Financier (dalej: \u201eCSSF\u201d<\/strong>),
tj. luksemburskiego organu nadzoru finansowego. Nadz\u00f3r odbywa si\u0119 po\u015brednio poprzez obowi\u0105zkowego, nale\u017cycie upowa\u017cnionego zarz\u0105dzaj\u0105cego alternatywnymi funduszami inwestycyjnym (dalej: \u201eAIFM\u201d<\/strong>), kt\u00f3ry musi posiada\u0107 zezwolenie i podlega\u0107 nadzorowi w\u0142a\u015bciwego organu nadzoru w UE (np. CSSF w Luksemburgu lub innego regulatora w pa\u0144stwie siedziby AIFM). Warunek ten spe\u0142nia\u0107 b\u0119dzie r\u00f3wnie\u017c polskie Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dalej: \u201eTFI<\/strong>\u201d) paszportowane do Luksemburga. Z tego wzgl\u0119du fundusze RAIF kwalifikuje si\u0119 jako fundusze cz\u0119\u015bciowo regulowane, co upraszcza proces ich zak\u0142adania i obni\u017ca koszty operacyjne w por\u00f3wnaniu do funduszy regulowanych. Ponadto rejestracja RAIF nie wymaga uprzedniej zgody CSSF, jedynie wpisu do w\u0142a\u015bciwego rejestru. Proces ten zajmuje nawet do 4-6 tygodni, co sprawia, \u017ce RAIF mo\u017cna uruchomi\u0107 szybko i bez nadmiernych formalno\u015bci.  <\/p>\n\n\n\n

Organ nadzoru KFI: <\/strong>fundusz podlega og\u00f3lnemu nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (co do zasady o to\u017csamym zakresie jak w przypadku funduszu inwestycyjnego zamkni\u0119tego). Ponadto utworzenie KFI nie wymaga zgody KNF, przy czym przed rozpocz\u0119ciem dzia\u0142alno\u015bci funduszu konieczne b\u0119dzie spe\u0142nienie przez TFI lub Zarz\u0105dzaj\u0105cego Alternatywn\u0105 Sp\u00f3\u0142k\u0105 Inwestycyjn\u0105 (dalej \u201eZASI<\/strong>\u201d) ustawowych wymog\u00f3w formalnych, a organ nadzoru b\u0119dzie dysponowa\u0107 stosownymi kompetencjami weryfikacyjnymi w zakresie ich spe\u0142nienia. Gwarantuje to wysoki poziom ochrony inwestor\u00f3w i transparentno\u015bci funkcjonowania funduszu. Bazuj\u0105c na dotychczasowych do\u015bwiadczeniach rynkowych mo\u017cna za\u0142o\u017cy\u0107, \u017ce proces uruchomienia KFI mo\u017ce potrwa\u0107 kilka tygodni i b\u0119dzie zbli\u017cony do czasu utworzenia RAIF.<\/p>\n\n\n\n

Inwestorzy RAIF:<\/strong> Fundusze RAIF s\u0105 przeznaczone wy\u0142\u0105cznie dla \u201edobrze poinformowanych inwestor\u00f3w\u201d, kt\u00f3rymi s\u0105: inwestorzy instytucjonalni i profesjonalni oraz inni inwestorzy, kt\u00f3rzy o\u015bwiadczyli na pi\u015bmie, \u017ce spe\u0142niaj\u0105 kryteria inwestora dobrze poinformowanego oraz: (i) inwestuj\u0105 co najmniej 100 000 euro w fundusz RAIF lub (ii) zostali poddani specjalnej ocenie potwierdzaj\u0105cej ich kompetencje, do\u015bwiadczenie i wiedz\u0119 niezb\u0119dne do w\u0142a\u015bciwej oceny planowanej inwestycji w fundusz RAIF. Warto doda\u0107, \u017ce na terytorium Polski fundusz RAIF przeznaczony jest wy\u0142\u0105cznie dla klient\u00f3w profesjonalnych (chyba, \u017ce posiada status funduszu ELITF).<\/p>\n\n\n\n

Inwestorzy KFI: <\/strong>fundusz ten przeznaczony jest wy\u0142\u0105cznie dla ograniczonej grupy inwestor\u00f3w profesjonalnych w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarz\u0105dzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – zar\u00f3wno tych, kt\u00f3rzy maj\u0105 taki status z mocy prawa (klienci profesjonalni per se<\/em>), jak i tych, kt\u00f3rzy zostan\u0105 uznani za profesjonalnych na \u017c\u0105danie, pod warunkiem spe\u0142nienia okre\u015blonych wymog\u00f3w. Musz\u0105 oni dysponowa\u0107 odpowiednim przygotowaniem, mo\u017cliwo\u015bci\u0105 oceny ryzyka inwestycyjnego oraz zadeklarowa\u0107 zobowi\u0105zanie inwestycyjne w wysoko\u015bci nie mniejszej ni\u017c 100 000 euro jednak nie wi\u0119kszej ni\u017c 50% warto\u015bci kapita\u0142u deklarowanego funduszu, przy czym udzia\u0142 tej kategorii inwestor\u00f3w (\u0142\u0105cznie) nie b\u0119dzie m\u00f3g\u0142 przekroczy\u0107 \u0142\u0105cznej warto\u015bci zobowi\u0105za\u0144 inwestor\u00f3w b\u0119d\u0105cych klientami profesjonalnymi per se<\/em>.<\/p>\n\n\n\n

Kwestie podatkowe RAIF:<\/strong> zale\u017c\u0105 przede wszystkim od formy prawnej RAIF oraz wybranego re\u017cimu podatkowego. Co do zasady fundusz ten zwolniony jest z podatku dochodowego od os\u00f3b prawnych, podatku od maj\u0105tku netto oraz podatku komunalnego. Mo\u017ce jednak podlega\u0107 podatkowi subskrypcyjnemu, kt\u00f3rego podstawowa stawka wynosi 0,05% warto\u015bci aktyw\u00f3w netto.<\/p>\n\n\n\n

Kwestie podatkowe KFI: <\/strong>KFI b\u0119d\u0105 zwolnione z podatku CIT po spe\u0142nieniu okre\u015blonych warunk\u00f3w dotycz\u0105cych:minimalnej liczby inwestor\u00f3w (co najmniej trzech \u2013 nie dotyczy to \u201edu\u017cego\u201d KFI); bazowych warunk\u00f3w regulacyjnych, pewnych ogranicze\u0144 anty-abuzywnych, polegaj\u0105cych na tym, aby w minimalnej liczbie trzech znacz\u0105cych inwestor\u00f3w nie uwzgl\u0119dnia\u0107 podmiot\u00f3w, co do kt\u00f3rych wyst\u0119puje ryzyko, i\u017c nie b\u0119d\u0105 podlega\u0107 opodatkowaniu lub b\u0119d\u0105 podlega\u0107 niskiemu opodatkowaniu w zwi\u0105zku z uzyskaniem przychod\u00f3w (dochod\u00f3w) z funduszu.<\/p>\n\n\n\n

Dywersyfikacja RAIF:<\/strong> fundusze RAIF co do zasady podlegaj\u0105 obowi\u0105zkowi dywersyfikacji (wyj\u0105tek stanowi\u0105 fundusze RAIF stosuj\u0105ce polityk\u0119 w\u0142a\u015bciw\u0105 dla funduszy SICAR). Przepisy prawa luksemburskiego nie nak\u0142adaj\u0105 konkretnych zasad dotycz\u0105cych dywersyfikacji. W praktyce stosuje si\u0119 zazwyczaj ograniczenie wynosz\u0105ce 50% aktyw\u00f3w brutto funduszu RAIF w odniesieniu do ka\u017cdej pojedynczej inwestycji.<\/p>\n\n\n\n

Dywersyfikacja KFI: <\/strong>uzale\u017cnienie zwolnienia od podatku CIT m.in. od spe\u0142nienia warunku dywersyfikacji portfela. Zak\u0142ada on lokowanie co najmniej 70% kapita\u0142u w prawa uczestnictwa co najmniej 4 podmiot\u00f3w (z wy\u0142\u0105czeniem praw o charakterze portfelowym) albo \u2013 w przypadku tzw. funduszu funduszy \u2013 w tytu\u0142y uczestnictwa innych alternatywnych funduszy inwestycyjnych.<\/p>\n\n\n\n

Przedmiot lokat RAIF: <\/strong>brak jakichkolwiek ogranicze\u0144 dotycz\u0105cych aktyw\u00f3w kwalifikowanych. Luksemburska regulacja prawna nie nak\u0142ada konkretnych zasad dotycz\u0105cych kwalifikowalno\u015bci aktyw\u00f3w, co pozwala funduszom RAIF inwestowa\u0107 praktycznie w ka\u017cdy rodzaj aktyw\u00f3w, w tym: zbywalne papiery warto\u015bciowe (akcje, obligacje itp.), private equity i kapita\u0142 wysokiego ryzyka, a tak\u017ce nieruchomo\u015bci, po\u017cyczki i inne formy prywatnego d\u0142ugu, instrumenty pochodne i produkty strukturyzowane, aktywa cyfrowe, inne instrumenty alternatywne i wiele innych aktyw\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n

Przedmiot lokat KFI:<\/strong> przedmiotem dzia\u0142alno\u015bci kwalifikowanego funduszu inwestycyjnego mo\u017ce by\u0107 wy\u0142\u0105cznie lokowanie aktyw\u00f3w funduszu stanowi\u0105cych co najmniej 70% warto\u015bci kapita\u0142u deklarowanego funduszu w kwalifikowalne inwestycje obejmuj\u0105ce niemniej ni\u017c czterech kwalifikowalnych przedsi\u0119biorc\u00f3w portfelowych w okresie inwestycyjnym ustalonym w statucie funduszu. Co istotne, przedmiotem lokat \u201edu\u017cego KFI\u201d mog\u0105 by\u0107 wy\u0142\u0105cznie: instrumenty udzia\u0142owe, instrumenty quasi-udzia\u0142owe, d\u0142u\u017cne papiery warto\u015bciowe, depozyty w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych, jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne jednego funduszu inwestycyjnego lub w tytu\u0142y uczestnictwa emitowane przez jedn\u0105 instytucj\u0119 wsp\u00f3lnego inwestowania maj\u0105c\u0105 siedzib\u0119 za granic\u0105, instrumenty rynku pieni\u0119\u017cnego.<\/p>\n\n\n\n

Zarz\u0105dzanie RAIF:<\/strong> fundusze RAIF wymagaj\u0105 wyznaczenia nale\u017cycie upowa\u017cnionego AIFM. Dysponuje on uprawnieniem do zlecania zarz\u0105dzania RAIF dowolnej ilo\u015bci zespo\u0142\u00f3w zewn\u0119trznych i delegowania utworzonym przez te zespo\u0142y podmiotom zarz\u0105dzania funduszem. W Luksemburgu powszechne jest korzystanie z third-party AIFM, gdzie zewn\u0119trzny AIFM odpowiada za nadz\u00f3r nad ryzykiem, zgodno\u015b\u0107 z przepisami unijnymi (AIFMD) oraz raportowanie, za\u015b decyzje inwestycyjne s\u0105 zazwyczaj delegowane z inicjatora RAIF.<\/p>\n\n\n\n

Zarz\u0105dzanie KFI: <\/strong>zarz\u0105dzaj\u0105cym KFI mo\u017ce zosta\u0107 TFI, ZASI oraz zarz\u0105dzaj\u0105cy Alternatywnym Funduszem Inwestycyjnym z UE. Ponadto zarz\u0105dzaj\u0105cy b\u0119d\u0105 zobowi\u0105zani do zapewnienia wyodr\u0119bnionych organizacyjnie pracownik\u00f3w odpowiedzialnych za czynno\u015bci zarz\u0105dzania jednym KFI do zako\u0144czenia aktywnego okresu inwestycyjnego tego funduszu. Co do zasady te zespo\u0142y zarz\u0105dzaj\u0105ce KFI b\u0119d\u0105 musia\u0142y realizowa\u0107 zarz\u0105dzanie KFI z poziomu TFI lub ZASI, co ogranicza zlecenie zarz\u0105dzania tego typu funduszem podmiotom trzecim.<\/p>\n\n\n\n

Forma prawna RAIF: <\/strong>RAIF mo\u017ce by\u0107 ustanowiony w r\u00f3\u017cnych formach prawnych, takich jak: fundusz typu kontaktowego (tzw. FCP), sp\u00f3\u0142ki o zmiennym kapitale (SICAV), sp\u00f3\u0142ki o sta\u0142ym kapitale (SICAF), sp\u00f3\u0142ki akcyjnej (SA), odpowiednika polskiej sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (S\u00e0rl), sp\u00f3\u0142ki komandytowej (SCS) oraz specjalnej sp\u00f3\u0142ki komandytowej (SCSp).<\/p>\n\n\n\n

Forma prawna KFI: \u2013 <\/strong>KFI b\u0119dzie funduszem inwestycyjnym, a nie sp\u00f3\u0142k\u0105 handlow\u0105.<\/p>\n\n\n\n

Zaanga\u017cowanie kapita\u0142owe RAIF: <\/strong>Luksemburska regulacja prawna nie przewiduje minimalnego obowi\u0105zkowego udzia\u0142u kapita\u0142owego zarz\u0105dzaj\u0105cego RAIF, General Partnera ani cz\u0142onk\u00f3w zespo\u0142u inwestycyjnego. Kwestie ewentualnego zaanga\u017cowania kapita\u0142owego wskazanych podmiot\u00f3w s\u0105 pozostawione swobodzie kontraktowej i w przypadku wyst\u0105pienia wsp\u00f3\u0142finansowania, okre\u015blane s\u0105 na poziomie regulacji wewn\u0119trznej funduszu.<\/p>\n\n\n\n

Zaanga\u017cowanie kapita\u0142owe KFI<\/strong>: wym\u00f3g zaanga\u017cowania kapita\u0142owego zarz\u0105dzaj\u0105cego funduszem i kluczowego personelu zarz\u0105dzaj\u0105cego w wysoko\u015bci od 1% do 20% kapita\u0142u deklarowanego, przy czym poziom tego zaanga\u017cowania b\u0119dzie zale\u017ce\u0107 od typu realizowanej przez fundusz strategii inwestycyjnej oraz wielko\u015bci funduszu, kt\u00f3ry b\u0119dzie okre\u015blony w statucie funduszu.<\/p>\n\n\n\n

D\u017awignia finansowa RAIF<\/strong>: mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaci\u0105gania lewara do wysoko\u015bci 300% aktyw\u00f3w funduszu, a dodatkowe ograniczenia w tym zakresie nak\u0142adane s\u0105 przez inwestor\u00f3w w dokumentach funduszu.<\/p>\n\n\n\n

D\u017awignia finansowa KFI: <\/strong>Projekt Ustawy ogranicza mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaci\u0105gni\u0119cia kr\u00f3tkoterminowego kredytu do wysoko\u015bci niewniesionego kapita\u0142u deklarowanego funduszu.<\/p>\n\n\n\n

Tabela podsumowuj\u0105ca podobie\u0144stwa i r\u00f3\u017cnice RAIF i KFI<\/strong><\/p>\n\n\n\n

<\/td>RAIF<\/strong><\/td>KFI<\/strong><\/td><\/tr>
ORGAN<\/strong> NADZORU<\/strong><\/td>Rejestracja RAIF nie wymaga uprzedniej zgody CSSF   Brak bezpo\u015bredniego nadzoru CSSF – nadz\u00f3r odbywa si\u0119 w spos\u00f3b po\u015bredni poprzez  AIFM, kt\u00f3ry musi posiada\u0107 zezwolenie i podlega\u0107 nadzorowi w\u0142a\u015bciwego organu nadzoru w UE   – warunek ten spe\u0142nia\u0107 b\u0119dzie r\u00f3wnie\u017c polskie TFI paszportowane do Luksemburga   Uruchomienie RAIF zajmuje nawet do 4-6 tygodni   RAIF mo\u017cna uruchomi\u0107 szybko i bez nadmiernych formalno\u015bci<\/td>Podlega og\u00f3lnemu nadzorowi KNF     Przed rozpocz\u0119ciem dzia\u0142alno\u015bci KFI konieczne b\u0119dzie spe\u0142nienie przez TFI lub ZASI ustawowych wymog\u00f3w formalnych, a KNF b\u0119dzie dysponowa\u0107 stosownymi kompetencjami weryfikacyjnymi w zakresie ich spe\u0142nienia   Proces uruchomienia KFI mo\u017ce potrwa\u0107 kilka tygodni i b\u0119dzie zbli\u017cony do czasu utworzenia RAIF  <\/td><\/tr>
INWESTORZY<\/strong><\/td>Wy\u0142\u0105cznie dla \u201edobrze poinformowanych inwestor\u00f3w\u201d kt\u00f3rymi s\u0105: inwestorzy instytucjonalni;inwestorzy profesjonalni;inni inwestorzy, kt\u00f3rzy o\u015bwiadczyli na pi\u015bmie, \u017ce spe\u0142niaj\u0105 kryteria inwestora dobrze poinformowanego oraz: inwestuj\u0105 co najmniej 100 000 euro w fundusz RAIF lub zostali poddani specjalnej ocenie potwierdzaj\u0105cej ich kompetencje, do\u015bwiadczenie i wiedz\u0119 niezb\u0119dne do w\u0142a\u015bciwej oceny planowanej inwestycji w fundusz RAIF   Warto doda\u0107, \u017ce na terytorium Polski fundusz RAIF przeznaczony jest wy\u0142\u0105cznie dla klient\u00f3w profesjonalnych (chyba, \u017ce posiada status funduszu ELITF)  <\/td>Wy\u0142\u0105cznie dla ograniczonej grupy inwestor\u00f3w profesjonalnych w rozumieniu Ustawy o funduszach, kt\u00f3rymi s\u0105: inwestorzy profesjonalni maj\u0105cy taki status z mocy prawa (klienci profesjonalni per se<\/em>),inwestorzy uznani za profesjonalnych na \u017c\u0105danie, pod warunkiem spe\u0142nienia nast\u0119puj\u0105cych wymog\u00f3w:dysponowanie odpowiednim przygotowaniem,dysponowanie mo\u017cliwo\u015bci\u0105 oceny ryzyka inwestycyjnego oraz deklaracja zobowi\u0105zania inwestycyjnego w wysoko\u015bci nie mniejszej ni\u017c 100 000 euro jednak nie wi\u0119kszej ni\u017c 50% warto\u015bci kapita\u0142u deklarowanego funduszu, przy czym udzia\u0142 tej kategorii inwestor\u00f3w (\u0142\u0105cznie) nie b\u0119dzie m\u00f3g\u0142 przekroczy\u0107 \u0142\u0105cznej warto\u015bci zobowi\u0105za\u0144 inwestor\u00f3w b\u0119d\u0105cych klientami profesjonalnymi per se<\/em>  <\/td><\/tr>
KWESTIE PODATKOWE<\/strong><\/td>Zale\u017c\u0105 przede wszystkim od formy prawnej RAIF oraz wybranego re\u017cimu podatkowego


Co do zasady fundusz ten zwolniony jest z podatku dochodowego od os\u00f3b prawnych, podatku od maj\u0105tku netto oraz podatku komunalnego – mo\u017ce jednak podlega\u0107 podatkowi subskrypcyjnemu, kt\u00f3rego podstawowa stawka wynosi 0,05% WAN  <\/td>		KFI b\u0119d\u0105 zwolnione z podatku CIT po spe\u0142nieniu okre\u015blonych w Projekcie Ustawy warunk\u00f3w dotycz\u0105cych:   minimalnej liczby inwestor\u00f3w (co najmniej trzech \u2013 nie dotyczy to \u201edu\u017cego\u201d KFI); bazowych warunk\u00f3w regulacyjnych;pewnych ogranicze\u0144 antyabuzywnych  <\/td><\/tr>
DYWERSYFIKACJA<\/strong><\/td>Fundusze RAIF co do zasady podlegaj\u0105 obowi\u0105zkowi dywersyfikacji (wyj\u0105tek stanowi\u0105 fundusze RAIF stosuj\u0105ce polityk\u0119 w\u0142a\u015bciw\u0105 dla funduszy SICAR)   Przepisy prawa luksemburskiego nie nak\u0142adaj\u0105 konkretnych zasad dotycz\u0105cych dywersyfikacji   W praktyce stosuje si\u0119 zazwyczaj ograniczenie wynosz\u0105ce 50% aktyw\u00f3w brutto funduszu RAIF w odniesieniu do ka\u017cdej pojedynczej inwestycji  <\/td>Uzale\u017cnienie zwolnienia od podatku CIT m.in. od spe\u0142nienia warunku dywersyfikacji portfela   – zak\u0142ada on lokowanie co najmniej 70% kapita\u0142u w prawa uczestnictwa co najmniej 4 podmiot\u00f3w (z wy\u0142\u0105czeniem praw o charakterze portfelowym) albo \u2013 w przypadku FoF \u2013 w tytu\u0142y uczestnictwa innych AFI  <\/td><\/tr>
PRZEDMIOT LOKAT<\/strong><\/td>Co do zasady, luksemburskie przepisy prawa nie ingeruj\u0105 w zasady polityki inwestycyjnej RAIF, przez co fundusz ten cechuje si\u0119 du\u017c\u0105 elastyczno\u015bci\u0105     Brak jakichkolwiek ogranicze\u0144 dotycz\u0105cych aktyw\u00f3w kwalifikowanych     Luksemburska regulacja prawna nie nak\u0142ada konkretnych zasad dotycz\u0105cych kwalifikowalno\u015bci aktyw\u00f3w, co pozwala funduszom RAIF inwestowa\u0107 praktycznie w ka\u017cdy rodzaj aktyw\u00f3w, w tym: zbywalne papiery warto\u015bciowe (akcje, obligacje itp.), private equity i kapita\u0142 wysokiego ryzyka, a tak\u017ce nieruchomo\u015bci, po\u017cyczki i inne formy prywatnego d\u0142ugu,instrumenty pochodne i produkty strukturyzowane, aktywa cyfrowe, inne instrumenty alternatywne i wiele innych aktyw\u00f3w  <\/td>Ustawa okre\u015bla ramowy charakter polityki i strategii inwestycyjnej KFI, natomiast szczeg\u00f3\u0142y b\u0119d\u0105 ustalane w statucie funduszu     Wy\u0142\u0105cznie lokowanie aktyw\u00f3w funduszu stanowi\u0105cych co najmniej 70% warto\u015bci kapita\u0142u deklarowanego funduszu w kwalifikowalne inwestycje obejmuj\u0105ce niemniej ni\u017c czterech kwalifikowalnych przedsi\u0119biorc\u00f3w portfelowych w okresie inwestycyjnym ustalonym w statucie KFI

Przedmiotem lokat \u201edu\u017cego KFI\u201d mog\u0105 by\u0107 wy\u0142\u0105cznie: instrumenty udzia\u0142owe,instrumenty quasi-udzia\u0142owe,d\u0142u\u017cne papiery warto\u015bciowe,depozyty w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych,jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne jednego funduszu inwestycyjnego lub w tytu\u0142y uczestnictwa emitowane przez jedn\u0105 instytucj\u0119 wsp\u00f3lnego inwestowania maj\u0105c\u0105 siedzib\u0119 za granic\u0105,instrumenty rynku pieni\u0119\u017cnego  <\/td><\/tr>
ZARZ\u0104DZANIE<\/strong><\/td>Obowi\u0105zek wyznaczenia nale\u017cycie upowa\u017cnionego AIFM   W Luksemburgu powszechne jest korzystanie z third-party AIFM, gdzie zewn\u0119trzny AIFM odpowiada za nadz\u00f3r nad ryzykiem, zgodno\u015b\u0107 z przepisami unijnymi (AIFMD) oraz raportowanie, za\u015b decyzje inwestycyjne s\u0105 zazwyczaj delegowane z inicjatora RAIF<\/td>Zarz\u0105dzaj\u0105cym KFI mo\u017ce zosta\u0107 TFI, zarz\u0105dzaj\u0105cy ASI oraz zarz\u0105dzaj\u0105cy AFI z UE   Obowi\u0105zek zapewniania kadry odpowiedzialnej za czynno\u015bci zarz\u0105dzania funduszem do zako\u0144czenia aktywnego okresu inwestycyjnego   Co do zasady te zespo\u0142y zarz\u0105dzaj\u0105ce KFI b\u0119d\u0105 musia\u0142y realizowa\u0107 zarz\u0105dzanie KFI z poziomu TFI lub ZASI, co ogranicza zlecenie zarz\u0105dzania tego typu funduszem podmiotom trzecim  <\/td><\/tr>
FORMA PRAWNA<\/strong><\/td>RAIF mo\u017ce by\u0107 ustanowiony w r\u00f3\u017cnych formach prawnych, takich jak: fundusz typu kontaktowego (tzw. FCP), sp\u00f3\u0142ka o zmiennym kapitale (SICAV), sp\u00f3\u0142ka o sta\u0142ym kapitale (SICAF), sp\u00f3\u0142ka akcyjna (SA), odpowiednik polskiej sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (S\u00e0rl), sp\u00f3\u0142ka komandytowa (SCS) oraz specjalna sp\u00f3\u0142ka komandytowa (SCSp)  <\/td>KFI b\u0119dzie funduszem inwestycyjnym, a nie sp\u00f3\u0142k\u0105 handlow\u0105<\/td><\/tr>
ZAANGA\u017bOWANIE<\/strong> KAPITA\u0141OWE<\/strong><\/td>Brak obowi\u0105zku udzia\u0142u kapita\u0142owego zarz\u0105dzaj\u0105cego RAIF, General Partnera ani cz\u0142onk\u00f3w zespo\u0142u inwestycyjnego \u2013 kwestia ta pozostawiona jest swobodzie kontraktowej    W przypadku wyst\u0105pienia wsp\u00f3\u0142finansowania, zaanga\u017cowanie kapita\u0142owe okre\u015blane jest na poziomie regulacji wewn\u0119trznej funduszu  <\/td>Wym\u00f3g zaanga\u017cowania kapita\u0142owego zarz\u0105dzaj\u0105cego funduszem i kluczowego personelu zarz\u0105dzaj\u0105cego w wysoko\u015bci od 1% do 20% kapita\u0142u deklarowanego   – przy czym poziom tego zaanga\u017cowania b\u0119dzie zale\u017ce\u0107 od typu realizowanej przez KFI strategii inwestycyjnej oraz wielko\u015bci funduszu, kt\u00f3ry b\u0119dzie okre\u015blony w jego statucie    <\/td><\/tr>
D\u0179WIGNIA<\/strong> FINANSOWA<\/strong><\/td>Mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaci\u0105gania lewara do wysoko\u015bci 300% aktyw\u00f3w funduszu, a dodatkowe ograniczenia w tym zakresie nak\u0142adane s\u0105 przez inwestor\u00f3w w dokumentach funduszu  <\/td>Mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaci\u0105gni\u0119cia kr\u00f3tkoterminowego kredytu do wysoko\u015bci niewniesionego kapita\u0142u deklarowanego funduszu<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

CZY POLSKIE KFI MA SZANS\u0118 KONKUROWA\u0106 Z RAIF?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

RAIF stanowi jeden z najch\u0119tniej wybieranych wehiku\u0142\u00f3w dla funduszy VC\/PE. Bez w\u0105tpienia  odzwierciedla wiod\u0105ce trendy regulacyjne, rynkowe i inwestorskie. Dzi\u0119ki du\u017cej elastyczno\u015bci, chocia\u017cby w doborze strategii i aktyw\u00f3w, efektywno\u015bci podatkowej, brakowi rygorystycznej regulacji i nadzoru organu pa\u0144stwowego, Luksemburg sta\u0142 si\u0119 jednym z najwi\u0119kszych i dojrza\u0142ych rynk\u00f3w tego typu funduszy w Unii Europejskiej.<\/p>\n\n\n\n

KFI b\u0119dzie za\u015b nowym produktem inwestycyjnym, praktycznie nieznanym poza Polsk\u0105. Samo wprowadzenie mechanizm\u00f3w znanych z luksemburskiego RAIF mo\u017ce okaza\u0107 si\u0119 niewystarczaj\u0105ce do przyci\u0105gni\u0119cia uwagi zarz\u0105dzaj\u0105cych i inwestor\u00f3w. Projekt Ustawy przewiduje bowiem znacznie wi\u0119kszy poziom regulacji i nadzoru oraz ograniczenia w polityce inwestycyjnej w por\u00f3wnaniu do modelu luksemburskiego. Ponadto konieczno\u015b\u0107 obowi\u0105zkowego zaanga\u017cowania kapita\u0142owego zarz\u0105dzaj\u0105cego i kluczowego personelu funduszu, ograniczenia dotycz\u0105ce zarz\u0105dzaj\u0105cych czy mniejsza elastyczno\u015b\u0107 strukturalna mog\u0105 utrudni\u0107 konkurowanie z ugruntowanymi i dobrze rozpoznawalnymi wehiku\u0142ami inwestycyjnymi funkcjonuj\u0105cymi w innych jurysdykcjach europejskich.<\/p>\n\n\n\n

Projekt Ustawy znajduje si\u0119 obecnie na etapie konsultacji. Finalne brzmienie jego zapis\u00f3w mo\u017ce zatem jeszcze ulec zmianie. W toku procesu legislacyjnego mo\u017cliwe s\u0105 dalsze modyfikacje projektowanych rozwi\u0105za\u0144, kt\u00f3re mog\u0105 mie\u0107 istotny wp\u0142yw na ostateczny model funkcjonowania KFI.<\/p>\n\n\n\n

Je\u015bli chc\u0105 Pa\u0144stwo wiedzie\u0107 wi\u0119cej na temat nowego typu funduszu inwestycyjnego, kt\u00f3ry ju\u017c nied\u0142ugo b\u0119dzie m\u00f3g\u0142 by\u0107 oferowany na krajowym rynku, to zapraszamy do kontaktu. Eksperci MSD z przyjemno\u015bci\u0105 odpowiedz\u0105 na wszelkie pytania dotycz\u0105ce prawnych aspekt\u00f3w KFI.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

[1]<\/a> https:\/\/legislacja.rcl.gov.pl\/projekt\/12409406\/katalog\/13198757#13198757<\/a><\/p>\n\n\n\n

[2]<\/a> https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/nowy-roknowy-wehikul-inwestycyjny-i-nowa-formula-etf-oww-polsce\/<\/a><\/p>\n\n\n\n

[3]<\/a> https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/znamy-szczegoly-projektu-ustawy-o-kfi-czy-nowy-typ-funduszu-inwestycyjnego-ma-szanse-zawojowac-polski-rynek\/<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Ca\u0142y czas trwaj\u0105 prace nad Projektem ustawy o zmianie niekt\u00f3rych ustaw w zwi\u0105zku z rozwojem funduszy inwestycyjnych (dalej: \u201eProjekt Ustawy\u201d)[1], kt\u00f3ry zak\u0142ada wprowadzenie nowego wehiku\u0142u inwestycyjnego w postaci Kwalifikowanego Funduszu Inwestycyjnego (dalej: \u201eKFI\u201d) – ma on wzbogaci\u0107 katalog alternatywnych funduszy inwestycyjnych funkcjonuj\u0105cym w polskim porz\u0105dku prawnym. Zainteresowanych tematem zach\u0119camy do lektury naszych poprzednich artyku\u0142\u00f3w, w …<\/p>\n

Polski KFI vs luksemburski RAIF \u2013 kto wygra ten pojedynek?<\/span> Read More »<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_uag_custom_page_level_css":"","site-sidebar-layout":"default","site-content-layout":"","ast-site-content-layout":"","site-content-style":"default","site-sidebar-style":"default","ast-global-header-display":"","ast-banner-title-visibility":"","ast-main-header-display":"","ast-hfb-above-header-display":"","ast-hfb-below-header-display":"","ast-hfb-mobile-header-display":"","site-post-title":"","ast-breadcrumbs-content":"","ast-featured-img":"","footer-sml-layout":"","theme-transparent-header-meta":"","adv-header-id-meta":"","stick-header-meta":"","header-above-stick-meta":"","header-main-stick-meta":"","header-below-stick-meta":"","astra-migrate-meta-layouts":"default","ast-page-background-enabled":"default","ast-page-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""}},"ast-content-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-gradient":""}},"_jet_sm_ready_style":"","_jet_sm_style":"","_jet_sm_controls_values":"","_jet_sm_fonts_collection":"","_jet_sm_fonts_links":"","footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-1504","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bez-kategorii"],"uagb_featured_image_src":{"full":false,"thumbnail":false,"medium":false,"medium_large":false,"large":false,"1536x1536":false,"2048x2048":false},"uagb_author_info":{"display_name":"admin","author_link":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/blog\/author\/manx\/"},"uagb_comment_info":0,"uagb_excerpt":"Ca\u0142y czas trwaj\u0105 prace nad Projektem ustawy o zmianie niekt\u00f3rych ustaw w zwi\u0105zku z rozwojem funduszy inwestycyjnych (dalej: \u201eProjekt Ustawy\u201d)[1], kt\u00f3ry zak\u0142ada wprowadzenie nowego wehiku\u0142u inwestycyjnego w postaci Kwalifikowanego Funduszu Inwestycyjnego (dalej: \u201eKFI\u201d) – ma on wzbogaci\u0107 katalog alternatywnych funduszy inwestycyjnych funkcjonuj\u0105cym w polskim porz\u0105dku prawnym. Zainteresowanych tematem zach\u0119camy do lektury naszych poprzednich artyku\u0142\u00f3w, w…","_links":{"self":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1504","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1504"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1504\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1505,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1504\/revisions\/1505"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1504"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1504"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/msdlaw.pl\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1504"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}