Niedope\u0142nienie obowi\u0105zku dematerializacji akcji przed 1 marca 2021 r. to problem zar\u00f3wno akcjonariuszy, jak i w\u0142adz sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3rej akcje nie zosta\u0142y zdematerializowane. Dla akcjonariusza negatywnym aspektem braku dematerializacji b\u0119dzie brak lub co najmniej utrudnienie wykonywania praw udzia\u0142owych wynikaj\u0105cych z akcji. Natomiast cz\u0142onkowie zarz\u0105du mog\u0105 zosta\u0107 obci\u0105\u017ceni grzywn\u0105 za nieprowadzenie rejestru akcjonariuszy w wysoko\u015bci do 20 tysi\u0119cy z\u0142otych, kt\u00f3r\u0105 mo\u017ce na\u0142o\u017cy\u0107 s\u0105d rejestrowy. <\/p>\n\n\n\n
R\u00f3\u017cne powody op\u00f3\u017anie\u0144<\/strong><\/p>\n\n\n\n Wiele sp\u00f3\u0142ek nie prowadz\u0105cych aktywnej dzia\u0142alno\u015bci albo posiadaj\u0105cych jednego akcjonariusza bagatelizowa\u0142o obowi\u0105zek dematerializacji akcji zak\u0142adaj\u0105c, \u017ce i tak ca\u0142o\u015b\u0107 praw udzia\u0142owych skupiona jest w jednych r\u0119kach i wszelkich obowi\u0105zk\u00f3w b\u0119dzie mo\u017cna dope\u0142ni\u0107 w p\u00f3\u017aniejszym terminie. Zdarza si\u0119 r\u00f3wnie\u017c, \u017ce akcjonariusze nie decyduj\u0105 si\u0119 na dematerializacj\u0119 akcji z powodu sporu pomi\u0119dzy akcjonariuszami, lub akcjonariuszem a sam\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 i w konsekwencji obaw\u0105, \u017ce sp\u00f3\u0142ka nie dope\u0142ni obowi\u0105zku wpisania akcjonariusza do rejestru i zatrzyma dokumenty akcji, bez kt\u00f3rych akcjonariusz ani nie wykona praw udzia\u0142owych, ani nie wpisze si\u0119 do rejestru akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n Jednak bez dematerializacji akcji utrudnione b\u0119dzie podj\u0119cie jakichkolwiek decyzji przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Notariusze mog\u0105 odmawia\u0107 sporz\u0105dzenia protoko\u0142u z posiedzenia walnego zgromadzenia, nawet je\u015bli sp\u00f3\u0142ka ma jednego akcjonariusza, kt\u00f3ry jest w stanie wykaza\u0107 si\u0119 dokumentem akcji. Wszak z regulacji art. 406 kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych wynika, \u017ce wobec sp\u00f3\u0142ki za akcjonariusza uwa\u017ca si\u0119 osob\u0119 wpisan\u0105 do rejestru akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n Uchwa\u0142a na walnym zgromadzeniu<\/strong><\/p>\n\n\n\n Problem ten zapewne trafi do szerszej \u015bwiadomo\u015bci przy okazji organizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Sp\u00f3\u0142ki b\u0119d\u0105 zainteresowane zatwierdzeniem sprawozda\u0144 finansowych, uzyskaniem absolutorium dla cz\u0142onk\u00f3w organ\u00f3w, natomiast akcjonariusze b\u0119d\u0105 chcieli uzyska\u0107 dywidend\u0119. Dobr\u0105 wiadomo\u015bci\u0105 b\u0119dzie na pewno to, \u017ce ustawodawca przed\u0142u\u017cy\u0142 termin na sporz\u0105dzenie sprawozda\u0144 finansowych za rok obrotowy 2020 o 3 miesi\u0105ce, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Mo\u017cna zatem jeszcze dope\u0142ni\u0107 obowi\u0105zk\u00f3w zwi\u0105zanych z dematerializacj\u0105 akcji oraz zatwierdzi\u0107 sprawozdania finansowe bez obawy przed sankcjami zwi\u0105zanymi z op\u00f3\u017anieniem w z\u0142o\u017ceniu tych dokument\u00f3w do repozytorium dokument\u00f3w finansowych.<\/p>\n\n\n\n Istotn\u0105 przeszkod\u0105 przy dematerializacji akcji po terminie, na kt\u00f3r\u0105 natrafi\u0105 sp\u00f3\u0142ki i ich akcjonariusze, to konieczno\u015b\u0107 podj\u0119cia uchwa\u0142y o wyborze podmiotu, kt\u00f3ry b\u0119dzie prowadzi\u0142 rejestr akcjonariuszy. Podj\u0119cie uchwa\u0142y jest obowi\u0105zkowe, wynika to z art. 328[1] <\/sup>par. 5 kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych (k.s.h.). Jak ju\u017c wskazano powy\u017cej, taka uchwa\u0142a nie mo\u017ce by\u0107 podj\u0119ta, je\u015bli akcje nie zosta\u0142y zdematerializowane. Jednocze\u015bnie podkre\u015bli\u0107 nale\u017cy, \u017ce zgodnie z art. 17 par. 1 k.s.h. czynno\u015b\u0107 podj\u0119ta bez uchwa\u0142y wymaganej przepisami prawa jest niewa\u017cna. Zatem umowa z domem maklerskim zawarta z pomini\u0119ciem uchwa\u0142y walnego zgromadzenia by\u0142aby dotkni\u0119ta sankcj\u0105 niewa\u017cno\u015bci. Z pomoc\u0105 w takiej sytuacji przychodzi art. 17 par. 2 k.s.h., zgodnie z kt\u00f3rym taka zgoda walnego zgromadzenia mo\u017ce zosta\u0107 wyra\u017cona nast\u0119pczo, nie p\u00f3\u017aniej jednak ni\u017c w terminie dw\u00f3ch miesi\u0119cy od dnia podpisania umowy przez sp\u00f3\u0142k\u0119. Mo\u017cliwe jest zatem zawarcie umowy z domem maklerskim i nast\u0119pnie zatwierdzenie tego wyboru na walnym zgromadzeniu.<\/p>\n\n\n\n Domy maklerskie, rozumiej\u0105c sytuacj\u0119 sp\u00f3\u0142ek, dopuszczaj\u0105 tak\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107, jednocze\u015bnie \u017c\u0105daj\u0105c zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci za szkod\u0119 powsta\u0142\u0105 w sp\u00f3\u0142ce z uwagi na brak zgody walnego zgromadzenia. Istotne jest zatem dotrzymanie wskazanego powy\u017cej 2-miesi\u0119cznego terminu, aby nie by\u0142o konieczno\u015bci ponownego zawierania umowy z domem maklerskim i potwierdzania wszystkich czynno\u015bci dokonanych przez dom maklerski na podstawie niewa\u017cnej umowy.<\/p>\n\n\n\n Porozumienie tr\u00f3jstronne<\/strong><\/p>\n\n\n\n Domy maklerskie mog\u0105 wyj\u015b\u0107 tak\u017ce naprzeciw oczekiwaniom akcjonariuszy, kt\u00f3rzy pozostaj\u0105 w sporze ze sp\u00f3\u0142k\u0105 i nie zdecydowali si\u0119 zdeponowa\u0107 dokument\u00f3w akcji w sp\u00f3\u0142ce, by sp\u00f3\u0142ka dope\u0142ni\u0142a formalno\u015bci zwi\u0105zanych z dematerializacj\u0105 akcji. Dzi\u0119ki przepisom przej\u015bciowym, akcjonariusze do 1 marca 2026 r. b\u0119d\u0105 mogli, w oparciu o dokumenty akcji wpisa\u0107 si\u0119 do rejestru akcjonariuszy, kt\u00f3ry ju\u017c zosta\u0142 uprzednio utworzony przez sp\u00f3\u0142k\u0119 we wsp\u00f3\u0142pracy z wybranym domem maklerskim. W takiej sytuacji najcz\u0119stsz\u0105 praktyk\u0105 jest zawarcie porozumienia tr\u00f3jstronnego \u2013 mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105, domem maklerskim a akcjonariuszem, w kt\u00f3rym wszystkie strony o\u015bwiadcz\u0105 i przyjm\u0105 do wiadomo\u015bci fakt z\u0142o\u017cenia dokument\u00f3w akcji w domu maklerskim celem wpisania do rejestru akcjonariuszy. W ten spos\u00f3b akcjonariusz mo\u017ce omin\u0105\u0107 konieczno\u015b\u0107 przekazywania dokument\u00f3w akcji sp\u00f3\u0142ce. Istotnym jest to, \u017ce domy maklerskie ju\u017c nie b\u0119d\u0105 prowadzi\u0142y depozytu takich dokument\u00f3w, zostan\u0105 one zniszczone a kopia protoko\u0142u ze zniszczenia tych dokument\u00f3w zostanie przekazana wszystkim zainteresowanym stronom.<\/p>\n\n\n\n W sp\u00f3\u0142kach publicznych<\/strong><\/p>\n\n\n\n Obowi\u0105zkowa dematerializacja akcji dotyczy r\u00f3wnie\u017c sp\u00f3\u0142ek publicznych, w kt\u00f3rych jedynie cz\u0119\u015b\u0107 akcji dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzono do Alternatywnego Systemu Obrotu. Pozosta\u0142e akcje, kt\u00f3re nie by\u0142y przedmiotem oferty publicznej, r\u00f3wnie\u017c musz\u0105 zosta\u0107 zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papier\u00f3w Warto\u015bciowych (KDPW). Ustawodawca wprowadzi\u0142 zasad\u0119, zgodnie z kt\u00f3r\u0105 sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3re ju\u017c cz\u0119\u015bciowo zdematerializowa\u0142y akcje w KDPW nie mog\u0105 prowadzi\u0107 rejestru akcjonariuszy a musz\u0105 one doko\u0144czy\u0107 dematerializacj\u0119 w KDPW. Wymaga to podpisania dodatkowej umowy z KDPW, poszerzaj\u0105cej zakres wsp\u00f3\u0142pracy stron. Dobr\u0105 informacj\u0105 natomiast jest to, \u017ce w takich sp\u00f3\u0142kach, odmiennie ni\u017c w sp\u00f3\u0142kach niepublicznych, uniknie si\u0119 obowi\u0105zku podejmowania uchwa\u0142y walnego zgromadzenia o dematerializacji akcji w KDPW.<\/p>\n\n\n\n Ustawa wprowadzaj\u0105ca obowi\u0105zkow\u0105 dematerializacj\u0119 akcji i zmieniaj\u0105ca kodeks sp\u00f3\u0142ek handlowych w art. 17 okre\u015bla, \u017ce uchwa\u0142a taka powinna by\u0107 podj\u0119ta jedynie przez sp\u00f3\u0142k\u0119 nieb\u0119d\u0105c\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 publiczn\u0105. Podobnie, art. 328[11]<\/sup> k.s.h. okre\u015bla, \u017ce to sp\u00f3\u0142ki niepubliczne mog\u0105 zdecydowa\u0107 w drodze uchwa\u0142y o dematerializacji akcji w KDPW (w miejsce rejestru akcjonariuszy). Takiej decyzji zatem nie musz\u0105 podejmowa\u0107 akcjonariusze sp\u00f3\u0142ek publicznych.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Niedope\u0142nienie obowi\u0105zku dematerializacji akcji przed 1 marca 2021 r. to problem zar\u00f3wno akcjonariuszy, jak i w\u0142adz sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3rej akcje nie zosta\u0142y zdematerializowane. Dla akcjonariusza negatywnym aspektem braku dematerializacji b\u0119dzie brak lub co najmniej utrudnienie wykonywania praw udzia\u0142owych wynikaj\u0105cych z akcji. Natomiast cz\u0142onkowie zarz\u0105du mog\u0105 zosta\u0107 obci\u0105\u017ceni grzywn\u0105 za nieprowadzenie rejestru akcjonariuszy w wysoko\u015bci do 20 tysi\u0119cy z\u0142otych, kt\u00f3r\u0105 mo\u017ce na\u0142o\u017cy\u0107 s\u0105d rejestrowy. R\u00f3\u017cne …<\/p>\n